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「央企改革」美国股市如何监管大股东减持

【摘要】 央企改革美国股市如何监管大股东减持 大股东减持是各国股市都必须面对和正视的重大课题。美国1934年颁布的《证券交易法》第144条对大股东减持做出了明确规定。持有上市公司股份超过5%的大股东、公司...

央企改革美国股市如何监管大股东减持

美国股市如何监管大股东减持

大股东减持是各国股市都必须面对和正视的重大课题。美国1934年颁布的《证券交易法》第144条对大股东减持做出了明确规定。持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高级管理人员和董事等关联方以及从关联方获得的股票,都属于“限制性证券”,在减持时必须遵守小步慢走的方式和严格的信息披露,并需要同时满足五个条件。

第一是锁定期要求。在向市场出售限制性证券之前,必须至少持有这些证券一年(在1997 年之前是两年),这一年的锁定期开始于购买这些证券并足额付清的时候。锁定期仅适用于“限制性证券”,在二级市场买入的证券都是非限制性的。如果是雇员获得的股票期权,锁定期通常开始于期权的执行时间而不是给与时间。

第二是必须进行充分的信息披露。大股东在出售股票之前,必须发布足够的关于证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须根据《证券交易法》的要求编写定期财务报表。

第三是符合交易量规则。一年锁定期之后,每3 个月可以出售的股票数额不得超过同类已发行股份的1%或4 周内平均周交易量的较大者。

第四是减持行为必须是普通的经纪交易。大股东不能为出售股票而做广告,经纪人不能收取高于正常水平的佣金,以防止利益输送。卖方或经纪人都不能引诱买方购买这些证券。

第五是必须填写通知并上交给美国证券交易委员会(SEC)。如果3 个月内的交易量大于5000股或总交易额大于5万美元就必须向SEC提交书面申请。SEC对大股东的减持申请主要是进行合法性审查而不是批准,即大股东的减持行为是否符合强制性信息披露制度,是否有利用内幕信息从事的内幕交易行为,是否遵守了《证券交易法》第144条的各项规定等。

美国股市的大股东减持问题并不是市场特别关注的焦点,其主要原因是:

1、美国股市实行强制性信息披露制度,上市公司的信息必须真实透明,如果发现财务造假等违法行为,大股东就会被罚的倾家荡产并且把牢底坐穿,因此上市公司披露的信息比较真实,能够成为投资者进行投资选择的主要依据。

2、好的上市公司大股东不愿意大规模减持,差的上市公司大股东如果大规模减持就会被市场抛弃,等于自绝于市场。比尔盖茨之所以20多年来一直蝉联世界首富,主要是因为微软公司的股票不断上涨,过去10年间的最大涨幅超过5倍。

3、优质上市公司都有大规模的股票回购,每年的回购额都数倍于减持额。2018年上市公司的回购规模达到8200亿美元,优质上市公司因大股东减持而引发股价暴跌的情况比较少见。

4、美国股市是全球性市场,因其本身的巨大财富效应,吸引了全世界的资金纷至沓来,再加上严格和严谨的退市制度,供求关系在正常情况下不会出现逆转。

5、优秀企业家在发达市场经济国家中具有至尊至上的地位和影响力,利用上市机制把企业做大做强做优是大多数企业家的首要目标,变着花样减持的企业家并不多见,有的上市公司的实控人从来都不减持。

6、美国股市的监管机构始终把保护投资者利益放在首位,市场的生态环境比较健康也相对洁净,市场秩序有完整的制度保护屏障,投资者的利益有完善的制度保护机制。

从总体上来说,美国股市属于严进宽出型市场。由于实行注册制,“严进”主要体现在上市公司信息披露的真实性、完整性、准确性与及时性上,上市公司的高级管理人员和公司与信息披露有关的人员都要对所披露信息进行宣誓,如有财务造假或者虚假陈述,一经发现则严惩不殆。“宽出”则体现在严格的退市制度上,美国三大股市每年退市的公司数量要远远高出新上市的公司数量。上市公司经营不善、上市公司被兼并重组以及上市公司私有化,是退市机制的三种主要方式。健康的上市机制与健全的退市机制保证了市场的充分竞争和优胜劣汰,使得资源配置效率、产业升级功能与科技创新引擎都能够在市场的博弈中合理和有效地发挥作用,这就从本源上保证了整个市场的韧性和上市公司的质量。

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